Advokaadibüroo line line line
Supremia Lätis

Supremia

Advokaadibüroo

Supremia Lätis

Äriühingu juhatuse liikme lojaalsuskohustus ja vastutus on laienenud

19.07.2017

Riigikohtu lahendiga laiendati oluliselt äriühingu juhatuse liikme lojaalsuskohustust ja sellega seonduvat vastutust. Äriühingu juhatuse liikmel on äriühingu ees erinevaid kohustusi, sealhulgas lojaalsuskohustus, mille kohaselt peab juhatuse liige vältima huvide konflikti. Äriühingu juhatuse liige peab alati tegutsema äriühingu huvides ja eelistama äriühingu huve enda erahuvidele. Vältimaks huvide konfliktis tegutsemise kahjulikke tagajärgi äriühingule, on äriseadustikus ette nähtud, et äriühingu ning äriühingu juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Nõusoleku selliseks tehinguks võib anda enne tehingut kui ka tagant järgi heakskiiduna. Erandina ei ole nõusolekuta tehtud tehing tühine juhul, kui see on tehtud äriühingu majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel (näiteks hambaravi kliiniku juhatuse liige ostab enda juhitavalt hambaravikliinikult hambaraviteenuseid  turuhinna alusel).

Äriseadustiku sõnastuse kohaselt puudutab kõnealune piirang üksnes tehingut juhatuse liikme endaga. Hiljutises otsuses aga asus Riigikohus nimetatud piirangut oluliselt laiendama, leides, et see piirang kohaldub ka juhtudele, mil tehingu pooleks ei ole mitte juhatuse liige isiklikult, vaid ka juhatuse liikme ja/või tema abikaasa 100 % kontrolli all olev äriühing. Riigikohus leidis, et piirangu eesmärgiks on vältida juhatuse liikme ja äriühingu vahelist huvide konflikti ning samaväärne huvide konflikt esineb ka juhul, kui tehingu pooleks on juhatuse liikme või tema abikaasa kontrolli all olev äriühing. Kuigi Riigikohus on siinkohal viidanud 100 %-lisele kontrollile, võib Riigikohtu lahendist siiski järeldada, et see protsent võib ka olla väiksem, kuivõrd oluliseks on peetud eelkõige kontrolli selle tehingu poole üle ja kontroll võib sõltuvalt põhikirjast olla ka oluliselt väiksema osaluse korral.

Juhul, kui juhatuse liikme tehtud tehing osutub eeltoodud põhjusel tühiseks, võib juhatuse liikmel tekkida sellest isiklik hüvitamiskohustus äriühingu ees, kui tühise tehingu tagasitäitmisega kaasnevad kulud või kui tagasitäitmise raames tekib äriühingul kahju.

Siinkohal tuleb silmas pidada ka seda, et kui osanikud otsustavad tehingu heaks kiitmise, siis sellel osanikul, kes on ise tehingu teiseks pooleks või kontrollib seda teist poolt, on hääleõigus piiratud ning tema ei saa osa võtta tehingu heakskiitmise üle otsustamisest ja otsuse saavad langetada üksnes teised osanikud, kes ei ole tehinguga seotud.

Tagasi